证监局：IPO辅导中最易出错的35个方面

来源 董秘一家人

近期，证监中最山东证监局发布《关于辖区首次公开发行股票并上市辅导工作有关问题的辅导通报》，对2015年以来辅导监管中发现的易出问题进行了梳理，具体情况如下：

一、个方辅导对象方面

部分辅导对象未能树立正确的证监中最企业上市观念，未能在申报前彻底解决影响发行上市的辅导相关问题，仍存在带病申报、易出抢跑占位的个方情形。

（一）接受辅导人员的证监中最诚信、自律和法治意识不强

个别接受辅导人员未能牢固树立进入证券市场的辅导诚信意识、自律意识和法治意识。易出

一是个方个别接受辅导人员诚信缺失，在证券市场知识测试过程中不遵守考场纪律，证监中最更有甚者，辅导在监管人员多次提醒、易出劝阻后仍不停止作弊行为；

二是个别接受辅导人员以社会地位高、工作繁忙为由不参加辅导培训，或者在不符合免考条件的情况下申请豁免参加证券市场知识测试；

三是个别辅导人员未能认真学习规范运作相关法律法规、业务规则，证券市场知识测试成绩距合格线存在较大差距；

四是个别接受辅导人员向辅导机构等中介机构提供资料不完整、不准确，如未按照《首发业务若干问题解答》要求向中介机构提供完整银行账户信息、刻意隐瞒涉及辅导对象的违法违规行为等。

（二）公司治理流于形式

部分辅导对象公司治理水平未显著提升，仍然存在“三会”运作不规范、独立性不强等问题。

一是部分辅导对象“三会”会议记录内容不完整，未记录参会人员发言要点、缺席人员及委托人员参会等情况；

二是部分辅导对象内审制度执行不到位，存在内审人员配备不足、内审程序不到位、工作不留痕等问题；

三是发生关联交易前，部分辅导对象未能按照议事规则要求及时提交董事会或股东大会审议，而是在申报前对报告期内关联交易等议案进行集中补充审议，独董、监事未能勤勉尽责，“三会”运作制衡作用弱化；

四是个别辅导对象在人员、财务等方面仍存在独立性不强问题，控股股东存在自动归集辅导对象资金、参与辅导对象投融资管理、考核辅导对象高管、与辅导对象共用行政事务人员等行为。

（三）股权管理不审慎

个别辅导对象未能充分评估、通盘考量股权变更对于发行上市的影响，导致上市申报工作陷于被动。

一是个别辅导对象在报告期内调整股权结构，导致实际控制人发生变更，致使辅导对象不符合发行条件；

二是个别辅导对象历次股权变更未能履行相关部门的备案或审批程序，相关程序的补充完善占用了大量时间、精力；

三是个别辅导对象未能妥善解决股权代持、对赌协议等事项，企业股权结构稳定性受到影响，股权纠纷或潜在股权纠纷对企业申报产生了负面影响。

（四）内部控制存在瑕疵

在内部控制层面，“重制度建设、轻制度落实”的问题未完全杜绝，财务管理、资金支付、安全生产等关键内控环节不规范情形仍普遍存在。

一是部分辅导对象辅导期内存在转贷、无真实贸易背景票据融资、关联方资金拆借、个人账户收款、第三方回款等财务内控不规范情况，个别辅导对象在首次申报审计截止日仍未完成不规范事项的整改工作；

二是未严格按照资金管理权限对采购付款、费用报销等事项进行审批，未严格按照存货管理要求定期对存货进行清查与盘点；

三是安全生产、环境保护等方面的内部控制存在缺陷，在报告期内甚至审核期间仍存在被行政处罚情形。

（五）会计核算基础薄弱

部分辅导对象，在辅导期内存在会计核算工作不规范的情形。

一是财务凭证不完整，或部分凭证要素不齐全，如收入确认凭证未附客户验收凭证、签收单，签收单无客户签章或签收日期等；

二是不相容岗位未完全分离，如出纳兼任财务会计相关职责，参与记账工作等；

三是部分辅导对象存在减值计提不充分、成本费用核算不清晰、研发费用归集不准确等核算问题；

四是对辅导对象与关联方之间的资金往来事项未进行账务处理。

（六）信息披露不充分、不准确

部分辅导对象信息披露质量不高，主要有以下几种情形：

一是个别辅导对象隐瞒违法违规事项，辅导机构因核查工作不到位或缺乏有效核查手段未能及时发现；

二是个别事项相关金额披露不准确，如审核问答要求披露的财务不规范情形涉及金额等；

三是个别事项披露不完整，如关联方和关联交易、资产产权瑕疵等；

四是选择性披露，如对接受辅导人员涉及违法违规行为的相关工作经历未予以充分披露等。

二、辅导机构方面

上述问题反映相关辅导机构在督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度以及督促接受辅导人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则等方面存在不足。同时，我局在辅导监管中关注到辅导机构在执业过程中存在如下问题。

（一）辅导工作针对性不强

部分辅导机构“重保荐，轻辅导”，辅导工作走过场、针对性和有效性不强。

一是辅导计划、实施方案和培训内容照搬模板、千篇一律，未能结合辅导对象行业特征、业务特点以及申报板块因企施策，未能结合接受辅导人员教育程度、知识结构因材施教；

二是个别辅导机构辅导培训效果不佳，未通过证券市场知识测试的接受辅导人员较多，个别接受辅导人员甚至多次补考亦未通过知识测试；

三是辅导进展报告过于笼统，对辅导对象存在问题，避实就虚、避重就轻、甚至闭口不提，未能如实、全面反映辅导工作开展情况以及辅导过程中发现的问题及整改情况。

（二）尽职调查工作不扎实

辅导机构尽职调查工作“重形式、轻实质”、浮于表面，未能充分了解辅导对象的经营情况及其面临的风险和问题。

一是尽职调查工作“重资料收集，轻问题分析”，如个别辅导机构对尽职调查获取资料仅进行简单罗列，缺乏相应分析和判断，未能有效识别辅导对象存在的问题和风险；

二是对大额异地存放或由第三方保管的存货、危废品处理服务提供商、主要能源供应商等风险领域或关键环节未履行核查程序或核查程序不充分；

三是客户、供应商核查“重数量、轻质量”，访谈记录存在被访谈人未签字、关键信息未作答、语焉不详等问题；

四是核查意见不准确，如对财务不规范涉及金额统计存在错误、新增股东的出资来源说明不清晰等；

五是在资金流水核查时，遗漏了部分人员、主体的银行账户，对已获取银行账户的部分资金流水核查不完整。

（三）对异常情形未能保持职业审慎

辅导机构执业停留在法规规章的最低要求，满足于完成规定动作，对辅导对象经营环境变化敏感度不高，对异常情形未保持应有的职业审慎。

一是个别辅导对象主要生产要素采购价格与市场价格存在明显差异，辅导机构对此未予以关注；

二是对辅导对象及接受辅导人员的大额取现、异常资金收付等情形核查不充分，未能充分说明资金往来的合理性；

三是对回函不符、访谈内容与实际情况不符、合同客户与开票客户不一致等情形未实施进一步的替代程序。

（四）“三道防线”作用未能有效发挥

个别辅导机构质控部门、内核部门对业务前台的制衡作用弱化、虚化，“三道防线”作用未能有效发挥。

一是内核审核把关不严。业务前台在提交内核申请时，辅导对象未能全面整改规范内部控制等方面的问题，中介机构的部分核查程序仍未履行完毕。在前述情况下，辅导机构仍通过了该辅导对象首发上市内核程序；

二是经内核会议审定的招股说明书质量不高、错误频出，如遗漏关联方、前五大客户统计不准确、未按照格式准则披露财务指标等。

三是辅导对象等相关方预设辅导验收申请时间，质控部门、内核部门独立性不强，被迫压缩相关工作时间，一定程度上影响了质控、内核质量。

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